| 公司章程（范本） |
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| 2006-11-08 09:06 文章来源：吉林省柳河县商务局 |
| 文章类型：原创 内容分类：其它 |
第一章 总 则
第一条 为完善企业经营机制，促进企业发展，保障本公司股东职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规制定本章程。
第二条 公司名称：
第三条 本公司是经柳河县工商行政管理局核准注册的，依法设立后为独立的企业法人。其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。
第四条 公司的组织形式为有限责任公司，即股东以出资额为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护实现安全生产。
第六条 公司经营期限为拾年，从营业执照核发之日算起
第七条 本公司依法设立党、工、团组织。
第二章 公司经营范围及地址
第八条 经营范围：主营铁精粉、球团、金属材料、化工材料、建筑材料。兼营 日用百货。
地址：
第三章 公司的注册资本
第九条 本公司的注册资本为 万元人民币，作为实收资本。
第四章 股东的姓名、出资额及出资方式
第十条 自然人股：
姓 名： 出 资 额： 出资比例：
住 所：
出资方式： 身份证码：
姓 名： 出 资 额： 出资比例：
住 所：
出资方式： 身份证码：
第五章 股东的权利和义务
第十一条 股东的权利
1、股东有股资受益权；即红利分配权和剩余财产分配权；
2、股东有参加公司股东会议和行使表决的权利；
3、股东有选举和被选举为公司董事、董事长、监事的权利；
4、股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利。
5、公司每年年终开一次会议；召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
第十二条 股东的义务
1、股东有遵守国家法律、法令的义务；
2、股东有执行公司章程和股东会议、执行董事决定的义务；
3、股东有按章程规定的出资额、出资时限出资的义务；
4、公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务
5、出资差额补偿义务
6、依法转让出资的义务
7、股东有查阅公司会议记录和财务会计报告权
8、新增资本优先认购权
9、转让出资权和转让出资的优先认购权
第六章 股东转让出资的条件
第十三条 股东之间可以部分转让出资
第十四条 股东向股东以外的人转让出资时，能经半数以上股东同意；不同意转让的股东应购买转让的出资；如不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。
第七章 公司的财务、会计
第十五条 公司依照有关法律、法规建立财务、会议制度。
第十六条 公司在每一季、年度终了时，制作财务会计报告，并依法接受股东监督机关审查验证。
第十七条 公司税后利润按下列法定比例分配法定公积金和公益金：
公司利润中撮取10%为公司法定公积金，公司法定公积金为公司注册资本50%以上时，可不再提取；担取5-10%为公司法定公益金。具体比例由公司股东会决定。
第十八条 公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润按股东出资比例进行分配。
第十九条 公司决定公积金不足的弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取公积金的法定公益金之前，应事先用当个利润弥补亏损。
第二十条 公司在税后利润中提取法定公积金后，可按股东会决议，提取任意公积金。
第二十一条 公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大生产经营或增加公司资本，公司法定公益金用于公司职工集体福利。
第八章 公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则
第二十二条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成依照股东会先例下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事。决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财会预算方案，决算方案：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第二十三条 股东对公司增加或减少注册资金，分立合并，解散或者变更公司形式作出决议。必须经代表三分之二表决权全体股东通过。
第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十五条 本公司不设有董事会只设执行董事一人为公司的法定代表人，不设监事会只设监事一人。由公司股东担任，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正；
（四）提议召开临时股东会。
第二十六条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理
（一）国家公务员；
（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（三）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年人；
（四）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起逾三年的人；
（五）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日逾三年的人；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿的人；
（七）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。
第九章 公司法定代表人
第二十七条 本公司的董事长（或执行董事）为公司的法定代表人；董事长（或执行董事）由董事会（或股东会）选举产生。
第二十八条 公司法定代表人必须符合下列条件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）有公司所在地正式户口或临时户口；
（三）具有管理公司的能力和有关的专业知识；
（四）从事公司的经营管理活动；
（五）产生的程序符合国家法律和本章程的规定；
（六）符合其他有关规定的条件。
第二十九条 法定代表人的职权：
（一）负责公司业务活动的指挥与管理；
（二）对外代表公司对各项业务事项做决策并组织实施；
（三）负责召集、主持股东会会议；
（四）检查股东会议情况
（五）股东会议授予的其他职权；
（六）公司执行董事 为该公司的法定代表人；
第十章 公司的终止
第三十条 公司因不能清偿到期的债务，被宣告破产的，由人民法院依法组织对公司破产清算。
第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满的；
（二）股东会议决议解散；
（三）公司因合并、分立解散；
（四）公司被依法责令关闭；
第三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）处理为清算有关公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动；
第三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上至少公告三次公司解散清算事宜。
第三十四条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定出具体的清算方案，并报股东会或者有关机关确认，公司财产有能力够清偿公司的债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产按股东出资比例进行分配。
第三十五条 公司清算结束后，清算组应当制定清算总结报告报股东或者有关主管机关确认后，报送县工商行政管理局申请注销登记，并予以公开。
第三十六条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充，股东会通过的有关本章程的个性补充条款均为本章程的组成部分。经公司登记机关备案后生效。
全体股东盖章：
签字：
200 年 月 日
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